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每經(jīng)記者 杜冉樂

欲速則不達(dá)。不少房企謀跨界轉(zhuǎn)型，急于“彎道超車”，卻未必是件好事。

9月10日晚，國(guó)興地產(chǎn)（000838，SZ）對(duì)外披露，擬與香港盤古集團(tuán)（Pangoo）、重慶闊野商貿(mào)（以下簡(jiǎn)稱重慶闊野）圍繞“互聯(lián)網(wǎng)+ 電商產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目開展全產(chǎn)業(yè)鏈合作，合資成立電商置業(yè)、創(chuàng)業(yè)孵化公司和金融服務(wù)公司等，該事項(xiàng)已獲得董事會(huì)審議通過。

不過，上述合作卻受到盤古對(duì)電商置業(yè)資產(chǎn)出資一事的羈絆。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向國(guó)興地產(chǎn)證券事業(yè)部咨詢出資詳情，但對(duì)方稱不久即有新的公告版本。隨后，國(guó)興地產(chǎn)暫時(shí)取消了臨時(shí)股東大會(huì)審議上述議案。

傍上盤古 出資存瑕疵

總部位于香港的盤古集團(tuán)，其掌舵人陳文輝的“第一桶金”最早來自于澳洲，隨后又?jǐn)U張至歐洲，2010年回歸中國(guó)市場(chǎng)，并將北京作為全球運(yùn)營(yíng)總部，號(hào)稱建立打造消費(fèi)類電子為代表的3C領(lǐng)域全球一流品牌，合作伙伴涉及韓國(guó)LG等全球巨頭。

據(jù)了解，陳文輝以“盤古”這個(gè)詞作為公司品牌，正是借用了中國(guó)歷史上盤古開天辟地這一傳說，對(duì)應(yīng)的英文“Pangoo”，則為中國(guó)Panda（熊貓）和澳洲Kangraoo（袋鼠）的結(jié)合。

如今，盤古集團(tuán)又成了國(guó)興地產(chǎn)的開路先鋒。國(guó)興地產(chǎn)的戰(zhàn)略意圖是，通過盤古與地方政府洽談項(xiàng)目?jī)?yōu)勢(shì)，為其跨界布局“互聯(lián)網(wǎng)+ 電商產(chǎn)業(yè)園”引入投資項(xiàng)目。

按照合作協(xié)議框架，上述三方合資成立電商置業(yè)、創(chuàng)業(yè)孵化公司和金融服務(wù)公司，“電商置業(yè)”注冊(cè)資本為2億元，盤古集團(tuán)、國(guó)興地產(chǎn)和重慶闊野的實(shí)際出資比例分別為30%、65%和5%。

電商置業(yè)設(shè)立1個(gè)月之后，盤古公司、國(guó)興地產(chǎn)和闊野公司出資在深圳前海分別設(shè)立“創(chuàng)業(yè)孵化公司”和“金融服務(wù)公司”，注冊(cè)資本均為1000萬元，股權(quán)比例均為65%、30%和5%，三方的出資款來源為“電商置業(yè)”分別向三方提供的借款。

但問題的關(guān)鍵就在于出資形式，如果電商置業(yè)的環(huán)節(jié)存在問題，勢(shì)必殃及后面兩個(gè)公司的設(shè)立等。

公告顯示，國(guó)興地產(chǎn)和重慶闊野均對(duì)電商置業(yè)采取貨幣出資，4個(gè)月內(nèi)繳清，而盤古集團(tuán)以資產(chǎn)出資，兩年內(nèi)繳清，但公告并未明確以何種資產(chǎn)出資，資產(chǎn)質(zhì)地如何等關(guān)鍵性信息。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于9月11日專門致電國(guó)興地產(chǎn)證券事務(wù)部，其相關(guān)工作人員說，他們也正在商討這個(gè)事情，要求記者關(guān)注第二天公司新的公告版本。

當(dāng)晚，國(guó)興地產(chǎn)宣布取消臨時(shí)股東大會(huì)，緣由為上述盤古資產(chǎn)出資披露不實(shí)，稱各方目前仍就該資產(chǎn)的具體內(nèi)容進(jìn)行溝通，待各方達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議并確定其評(píng)估價(jià)值后，再發(fā)布召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

下注百個(gè)“電商產(chǎn)業(yè)園”

從合作框架協(xié)議細(xì)節(jié)來看，盤古明顯具有合作談判優(yōu)勢(shì)，國(guó)興地產(chǎn)為傍上這個(gè)3C大腕，做出了一定的讓步。

盤古拿下項(xiàng)目落地資格之后，由電商置業(yè)出資2000萬元成立電商產(chǎn)業(yè)園開發(fā)項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)、銷售等與房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，其所需的開發(fā)資金由國(guó)興地產(chǎn)籌集，但資金成本須自己承擔(dān)。

上述三方約定，未來5-10年內(nèi)，在中國(guó)大陸拓展50-100個(gè)“互聯(lián)網(wǎng)+ 電商產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目。

興業(yè)證券分析師閻常銘表示，目前地方政府引入產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目熱情高漲，產(chǎn)業(yè)園周邊一般會(huì)配套較多住宅項(xiàng)目，這有助于國(guó)興未來以低價(jià)獲取土地，推動(dòng)其住宅業(yè)務(wù)。

但是這種商業(yè)運(yùn)作模式，也容易陷入“產(chǎn)業(yè)園地產(chǎn)化”的誤區(qū)。目前，包括卓爾發(fā)展、毅德國(guó)際等主打物流產(chǎn)業(yè)園類上市公司正是因此而備受詬病。

根據(jù)三方約定，電商產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目產(chǎn)生銷售收入之后，其中的5000萬元利潤(rùn)不按三方實(shí)際股權(quán)比例而按盤古65%、國(guó)興地產(chǎn)30%和重慶闊野5%分配，其中盤古超過股權(quán)比例的35%部分，視作品牌溢價(jià)。

上述5000萬元預(yù)分配利潤(rùn)，將用于充實(shí)創(chuàng)業(yè)孵化公司和金融服務(wù)公司資金，之外的剩余利潤(rùn)按三方實(shí)際股權(quán)比例分配。

記者注意到，電商置業(yè)須自持或留出一部分物業(yè)，但要與地方政府約定物業(yè)體量，交給創(chuàng)業(yè)孵化公司經(jīng)營(yíng)，前三年免收租金，第四年至第六年僅收取50%的租金，第七年調(diào)至市場(chǎng)收租水平。

在電商置業(yè)董事會(huì)席位上，三方各委派一名，由盤古出任董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)經(jīng)理，國(guó)興地產(chǎn)派總經(jīng)理，而創(chuàng)業(yè)孵化公司由盤古派任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理，金融服務(wù)公司另行協(xié)商。

值得注意的是，各個(gè)項(xiàng)目的建安成本限額指標(biāo)，由電商置業(yè)公司董事會(huì)測(cè)算并協(xié)商確定，并由國(guó)興地產(chǎn)按此指標(biāo)承包建設(shè)，節(jié)約額由國(guó)興地產(chǎn)分享，超支額由國(guó)興地產(chǎn)承擔(dān)。

也就是說，國(guó)興地產(chǎn)除了要承擔(dān)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目籌集開發(fā)資金的壓力之外，還可能面臨建設(shè)成本超支的風(fēng)險(xiǎn)。