每經記者｜陳晴    每經編輯｜魏文藝    

營養(yǎng)功能食品生產商浙江衡美健康科技股份有限公司（以下簡稱“衡美健康”）正在沖刺北交所上市。

衡美健康實際控制人為馮魏，鄭雅丹和楊鵬也是公司的核心股東。但去年6月，楊鵬辭去了公司董事和副總經理職位，并與馮魏和鄭雅丹解除了一致行動關系。

此外，衡美健康雖已解除與達晨創(chuàng)鴻等投資機構簽訂的對賭協(xié)議，卻因披露不準確問題于近期收到監(jiān)管部門的警示函。

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）還注意到，就在衡美健康遞交上市申請前夕、全面解除對賭協(xié)議之前，曾有機構股東悄然轉讓股份退出。今年一季度，公司營收與凈利潤雙雙下滑。

就衡美健康的對賭協(xié)議解除、業(yè)績下滑等相關問題，近日監(jiān)管部門向公司發(fā)出了審核問詢函。

核心股東與實控人解除一致行動關系

衡美健康是一家專業(yè)從事營養(yǎng)功能食品研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)，主要為品牌商客戶提供綜合性研發(fā)生產服務。

根據衡美健康招股說明書（申報稿）（以下簡稱“招股書”），衡美企管直接持有公司59.35%的股份，系公司控股股東。馮魏通過直接和間接方式合計控制衡美健康78.10%的表決權，是公司的實際控制人。

馮魏生于1982年，早年曾在父親馮國林擔任法定代表人的杭州鍋爐輔機廠擔任總經理助理，后選擇自主創(chuàng)業(yè)。

2011年起，馮魏和鄭雅丹一起籌備創(chuàng)立衡美有限（衡美健康前身）。鄭雅丹生于1984年，在公司創(chuàng)立初期擔任研發(fā)負責人，現(xiàn)任衡美健康董事、總經理。

圖片來源：衡美健康招股說明書（申報稿）

股權方面，鄭雅丹直接持有衡美健康4.42%的股份，并通過衡美企管（鄭雅丹持股24.50%）間接持有衡美健康14.54%的股份，合計持股18.96%。

8月21日，衡美健康向每經記者回復稱，核心股東馮魏與鄭雅丹為一致行動人，但兩者之間不存在親屬關系。

衡美健康另一位核心股東為楊鵬，生于1985年，自2012年10月起歷任公司銷售總監(jiān)、營銷事業(yè)一部負責人，2021年8月至2024年6月任公司董事，2023年4月至2024年6月任公司副總經理。

楊鵬直接持有衡美健康1.95%的股份，并通過衡美企管（楊鵬持股12.50%）間接持有衡美健康7.42%的股份，合計持股9.37%。

2024年6月，楊鵬辭去衡美健康董事及副總經理職務，并解除與馮魏、鄭雅丹的一致行動關系。衡美健康表示，楊鵬將依其自身意愿獨立行使表決權。

圖片來源：衡美健康招股說明書（申報稿）

對于楊鵬辭任及解除一致行動關系一事，8月21日，衡美健康向每經記者回復稱，楊鵬專注于銷售工作，董事、副總經理職務與其自我定位存在一定沖突?！白怨境闪⒁詠?，楊鵬與馮魏、鄭雅丹保持了較為明確的分工定位。對于楊鵬而言，其個人希望專注于銷售方面的工作，而董事、副總經理的職務使得其在銷售工作之外，還需要分配較多時間、精力參與公司治理、重要生產經營決策，在一定程度上影響了楊鵬銷售主業(yè)的開展?！?/p>

衡美健康還表示，辭任董事、副總經理后，楊鵬與實際控制人保持一致行動關系的必要性降低，故解除了與馮魏、鄭雅丹的一致行動關系。

6月份剛因對賭協(xié)議披露違規(guī)收警示函

自2012年成立以來，衡美健康陸續(xù)引入達晨創(chuàng)鴻、財智創(chuàng)贏等多家投資機構。

根據公司新三板掛牌期間披露的公開轉讓說明書，在過往增資及股權轉讓過程中，部分投資人股東曾與衡美健康及核心股東馮魏、鄭雅丹、楊鵬約定了特殊權利條款，包括若公司未能在2026年12月31日前完成首次公開發(fā)行并上市，將觸發(fā)回購條款，同時還涉及董事委派權、一票否決權等事項。

按照衡美健康的說法，后來相關特殊權利條款均已解除，但卻因對賭條款披露問題被監(jiān)管部門處罰。

2025年6月，衡美健康收到中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局（以下簡稱“浙江證監(jiān)局”）的警示函。

警示函指出，衡美健康公開轉讓說明書（申報稿）中披露，2022年9月30日，部分投資人股東與公司及股東簽署補充協(xié)議，約定由公司承擔回購義務的回購條款終止并自始無效，且不附任何恢復條件。上述補充協(xié)議實際簽署時間與公開轉讓說明書（申報稿）披露時間不符。

浙江證監(jiān)局稱，由于衡美健康存在公開轉讓說明書（申報稿）中特殊投資條款解除情況披露不準確的情形，根據相關規(guī)定，決定對公司及馮魏、鄭雅丹、王凱峰分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

圖片來源：衡美健康公開轉讓說明書（申報稿）

每經記者注意到，更正后的公開轉讓說明書（申報稿）中已刪除“2022年9月30日”這一時間表述，也未明確補充協(xié)議的具體簽署時間。

此外，繼對衡美健康承擔的回購義務進行終止之后，2024年10月17日，衡美健康與全體股東簽署協(xié)議，自公司向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)提交股票掛牌申請之日起，約定所有對賭條款效力均終止。

就此，也有股東作出了不同選擇。就在上述協(xié)議簽署前的2024年10月15日，重慶健欣合盈私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“健欣合盈”，隸屬于重慶市國資委旗下）與衡美企管簽訂協(xié)議，將其持有公司的全部股份轉讓給衡美企管，同時確認自股份轉讓交割日起，健欣合盈放棄就在先協(xié)議享有的任何特殊權利，且衡美企管不承繼健欣合盈享有的任何特殊權利。

對于健欣合盈的退出，8月21日，衡美健康回復每經記者稱，“是出于自身需求考慮”。

部分產品產能利用率較低仍擬募資擴產

衡美健康的產品主要包括體重管理、運動營養(yǎng)和美麗營養(yǎng)三大系列。2022年至2024年，公司業(yè)績持續(xù)增長，實現(xiàn)營收分別約為5.87億元、9.79億元和10.72億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別約為3984萬元、9744萬元和1.03億元。

圖片來源：衡美健康招股說明書（申報稿）

然而，今年一季度，衡美健康業(yè)績顯現(xiàn)頹勢：實現(xiàn)營收2.17億元，同比下降10.14%；實現(xiàn)歸母凈利潤為2020.61萬元，同比下降23.12%。

衡美健康解釋稱，營收下降主要受市場需求波動影響；凈利潤下滑則因主要原料（蛋白類原料）采購價格上漲，該趨勢受貿易政策及供需關系等因素推動。

蛋白類原料價格波動長期影響衡美健康成本控制。2023年公司運動營養(yǎng)系列產品毛利率僅9.22%，同比下降7.82個百分點。該系列產品以蛋白粉產品為主，售價受上游蛋白類原料的價格波動影響較大。2023年，隨著全球供應鏈逐步恢復，蛋白原料價格從高位回落，公司蛋白粉產品售價相應下降25.25%。但由于2022年公司考慮到公共衛(wèi)生事件可能帶來的不確定性進行了高價原料備貨，該批庫存于2023年逐步消化，導致當期原材料成本仍處于高位。單位成本雖略有下降，但降幅不及售價下跌幅度，致使毛利率顯著收縮。

除成本壓力外，下游需求疲軟也導致公司部分產品產能利用率不足。2024年，衡美健康液體類、棒類和烘焙類產品的產能利用率分別為55.81%、69.90%和11.97%。

根據招股書，液體類產能利用率偏低系因產線擴增及市場需求波動所致；棒類產品受新增巧克力產線和市場需求波動影響導致產能利用不足；烘焙類產品尚處于市場導入階段，訂單量較低。

值得一提的是，在棒類和烘焙類產品產能利用率較低情況下，公司仍打算募資擴產。根據披露，公司擬募集50130.81萬元用于年產5780噸營養(yǎng)食品項目、研發(fā)中心建設項目、數(shù)智化建設項目。其中，營養(yǎng)食品項目主要用于棒類和烘焙類產線的搬遷和技改，以及營養(yǎng)豆生產線的建設。

8月21日，就今年上半年業(yè)績是否有好轉勢頭，衡美健康并未直接回復，而是強調公司在國內營養(yǎng)功能食品領域占據重要的市場地位。

至于年產5780噸營養(yǎng)食品項目，衡美健康回復每經記者稱，自有場地的建設與產線搬遷技改，將打造一個長期穩(wěn)定、設施完備、布局合理的生產基地，滿足生產優(yōu)化與工藝升級的需求。新基地的落成也將提升公司形象，助力吸引高級技術人才，增強市場競爭力，為長期發(fā)展筑牢基礎。此外，優(yōu)質、穩(wěn)定的客戶資源與良好的品牌形象，有助于公司持續(xù)開拓市場、獲得業(yè)務機會，從而保證公司有足夠的產品訂單來消化本項目的新增產能。

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封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝